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无偿划转形式下企业并购的特点、优势及风险防控

来源: 发表时间: 2021-01-12

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无偿划转形式下企业并购的特点、优势及风险防控
■ 黄文辉 王文英

企业并购是现代市场条件下企业实现发展战略目标的重要途径和方法,通过无偿划转方式实现的企业并购重组是国有企业较为常见的一种整合模式,往往带有较浓郁的政府色彩,其使用也有较为严格的限制条件。本文以山东省交通运输集团通过无偿划转方式跨区域整合德州市临邑县交通运输企业的项目为例,深入浅出、以点带面分析了通过无偿划转方式实现企业并购这一方式的优势及如何做好划转项目事前、事中、事后风险防控等系列问题,基于此得出结论,即:整体布局、科学谋划,加强企业并购过程中的风险防控,通过无偿划转方式实现的企业并购,将为国企整合企业优势资源,实现企业发展战略目标,提供有利的保障
关键词:企业并购; 无偿划转 ; 战略;风险防控


无偿划转作为一种特殊的国有产权流转方式,在实务操作中,对其解释和规范的文件并不多,为了进一步规范国有产权无偿划转操作流程,2005年国务院国有资产监督管理委员会依据《企业国有资产监督管理暂行条例》(国务院令第378号)相关规定,颁布了《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》(国资发产权2005【239】号),对国有产权的无偿划转行为进行了详细的约束和规定。就国有企业和国有公司而言,通过国有产权无偿划转的方式实现企业的并购行为,在日常操作中一般存在两种情形,一是政府主导,即政府作为国有出资人,为统一整合国有资源对所出资企业做出无偿划转的决定。另一种情形是国有企业为实现自身的发展战略目标而自主申请的无偿划转。本文探讨内容及案例仅限于第二种情形。
2013年,在交通运输业转方式、调结构的大背景下,特别是面临铁路、民航等行业的激烈竞争,传统交通运输企业,特别是道路运输业条块分割、区域封闭的发展格局受到了严峻挑战,山东省交通运输集团有限公司(以下简称山东交运集团)为打破区域经营壁垒,对德州市临邑县交通运输资源进行了深入调研和市场发展前景的科学分析,在跨区域整合临邑县交通运输资源意向方面同当地交通运输主管部门及运输企业领导进行了广泛的交流并达成共识,随后双方在履行了各自相关内部程序后,分别向所在地国有资产管理部门提交了企业国有产权无偿划转的申请。同时,山东交运集团在临邑县注册成立全资子公司—山东交运济北运业有限公司,用于接收当地划入运输企业的股权。2013年11月8日,无偿划转项目获得山东省国资委批复,企业根据批复办理了相关工商登记变更手续并进行相关的账务处理,企业并购完成。此次并购对于弥补山东交运集团黄河以北客运基地空白,进一步巩固和扩大客运市场,深耕城乡客运资源,具有重大的战略意义。
下面,就无偿划转企业并购方式的特点、优势及风险防控做简要分析。

企业国有产权无偿划转,因其特有的适用范围,成为国有企业进行企业并购重组、资产整合的重要方式

无偿划转对于划转双方企业的性质、类型有着严格的限制,即划出方和划入方双方需为纯国有产权主体,国有控股企业或其他含有非国有成分的企业均不能作为划出方或划入方。因此,国有产权的无偿划转可以看作是在大国资系统内的资产流转,不涉及其他经济成分,带有很强的“中国特色”。

企业国有产权无偿划转,对于国有企业实现改革和发展目标有着特殊的不可替代的优势

国有大中型企业在国民经济中发挥着中流砥柱的作用,对于壮大国有经济,巩固公有制经济的主体地位有着不可替代的积极作用,随着社会主义市场经济体制的不断完善和发展,一些中小型国有企业在面对开放的市场竞争以及国家产业布局调整带来的冲击时,出现了效益下滑、甚至经营困难的局面,需要通过国有资产的整合、产业布局的调整来开创新的发展局面。山东交运集团跨区域整合德州市临邑县交通运输企业的项目就是在这样的背景下开展和实施的,并且选择了企业无偿划转并购的方式,也正是看中了无偿划转在国有企业资源整合过程中的巨大优势。

优势之一,国有产权无偿划转的并购形式下,企业的合并成本低
顾名思义,在国有产权无偿划转形式下,企业资产或者产权的划入方不需要按照公开的市场价值对划入的资产或者股权支付对价,而是在履行完相关程序获得主管部门审批后,直接拥有被划转企业的资产或股权。因此,对于现金流并不宽裕而又试图通过企业并购占领市场借以实现发展战略规划的国有企业而言,这无疑是一条便捷的途径。当然,这里的无偿划转,并不意味着企业的并购合并成本即为零,而是相对于其他通过发行股票、债券、贷款等融资方式筹集资金,按照市场评估价值购买被投资企业股权而实现的企业合并而言,无偿划转的合并成本几乎可以忽略不计。以无偿划转方式实现的企业并购其合并成本主要包括项目立项、可行性分析、聘请中介机构审计、尽职调查等发生的费用以及无偿划转资产、产权并购过程中发生的不属于免税事项而应缴纳的各项税费。

优势之二,国有产权无偿划转形成的企业并购,程序简便易行,可操作性强
作为无偿划转国有产权的双方企业,只要符合无偿划转政策对划入、划出方主体合规的相关要求并且划出方产业符合划入方主业及发展规划,同时双方对于划转项目达成一致共识,即可将划转项目申请报送相关国有资产监督管理部门,并按照规定履行相关程序、报送相关资料进行审批。由于是无偿划转,因此一般并不要求对划出方企业进行资产评估,但要对划出方企业进行清产核资、财务审计和尽职调查。在项目批复后,依据中介机构出具的审计报告和经国资监管机构批准的清产核资结果直接进行账务调整,并进行工商、税务和国有产权的变更登记,流程简洁清晰。由于无偿划转实质是国有产权、资产在大国资系统内的流转而非转让,不需进行资产评估,也就意味着不改变划出企业资产原有的计税基础,同时对于此类企业并购行为国家出台了大量的税收优惠及减免税政策,因此企业的账务核算处理、涉及并购企业的资产税务处理都相对简单,实务中便于操作和应用。

国有产权无偿划转并购过程中的风险防控

并购行为属于企业的重大投融资决策事项,往往与企业的总体战略规划和经营战略目标紧密相连,因此必须做好各个环节的风险防控工作,否则并购项目实施后,如果没有达到预期的效果,将会对整个公司的战略规划产生影响。虽然无偿划转对于国有企业实现产业布局调整,理顺资本运营体系,实现发展战略有着举足轻重的作用,但并不意味着它是一剂可以包治百病的良药,对于跨行业或跨产业的企业并购则不适用国有产权无偿划转的政策,国有企业想实现跨行业、跨产业的战略布局调整,还需谋求新的出路和合作方式。即便是在国有产权无偿划转的适用范围以内,企业也必须做好并购项目实施过程中各个环节的风险防控工作,才能达到企业并购项目预期的既定目标。

国有产权无偿划转并购项目实施前的风险防控
这一时期主要是指企业在向国有资产监督管理部门提出无偿划转并购申请之前应做好的风险防控工作。主要是指项目的前期调研、可行性分析、内部决策流程实施及项目立项。这一阶段的防控重点,是要确保国有产权无偿划转项目的可行性,明确被划转企业的国有产权是否清晰;划转项目是否符合国家的产业政策;是否与划入方企业的主业及战略发展目标相一致等。划转并购双方要充分沟通交流,明确双方的权利和义务并签订项目合作协议,避免因沟通不充分造成划转项目停滞或无法推进。
以山东交运集团跨区域整合德州市临邑县交通运输企业的项目为例:2012年,山东交运集团规划发展部牵头,同总部相关部门负责人一起赴临邑县交通运输局进行了调研,实地查看了交通运输局下辖的企业。对临邑县交通运输资源进行了深入调研和市场发展前景的科学分析,认为山东交运集团与临邑县交通运输局全面合作,能够充分发挥山东交运集团的品牌、经营管理乃至资本运营等综合发展优势,迅速做大做强主业,增强企业核心竞争力,跨区域整合临邑县现有的交通运输资源,能够大幅度提升集团主业发展水平和当地交通运输业发展水平,更好地助推集团“十二五”规划落地。在充分调研的基础上,交运集团成立了划转并购项目工作组,形成了项目的可行性研究报告,在履行了公司内部决策程序后,并购双方签订了项目合作的框架协议,并向国有资产管理部门提交了国有产权无偿划转的申请。

国有产权无偿划转并购项目实施过程中的风险防控
这一阶段是无偿划转项目的具体实施阶段,划入划出企业双方要按照国有资产管理部门的要求提供划转审批所需的资料。这一阶段,并购企业的划入方往往需借助于中介第三方的力量来完成对并购企业划出方的财务审计、尽职调查,并出具无偿划转项目专项审计报告和法律意见建议书。并购企业此时应重点关注被并购企业真实的资产状况、债权债务情况、有无资产的抵押和担保、有无重大的未决诉讼及其他影响并购企业未来发展的重大事项等,如果存在上述情况,并购双方应及时协商消除不利影响,如不利因素不能消除或违背了项目合作双方签订的合作协议且不能重新达成新的一致意见时,无偿划转并购项目则应终止进行。

国有产权无偿划转并购项目完成后的风险防控措施
国有产权无偿划转并购项目获得国有资产管理部门批复后,并购企业获得被并购企业的股权及人、财、物管理权和划入企业的经营权,并购项目完成。但并购后的风险依然存在,并购企业需对被并购企业进行整合,使其与企业整体的战略、经营目标协调一致,这是关系并购项目能否达到预期目标的关键一环。具体的整合包括战略整合、管理整合、财务整合、人力资源整合、企业文化整合等方面。
以山东交运集团跨区域整合德州市临邑县交通运输企业的项目为例:临邑县交通运输局所属的三家运输企业股权划入山东交运济北运业有限公司以后,山东交运集团组建精干的管理团队,派驻济北运业公司工作,将山东交运集团先进的企业管理经验、文化理念、经营思路及方法等传播到了当地并购企业,整合了当地运输企业资源,开通了城际公交,获得了良好的经济效益和社会效益,为企业整体战略经营目标的实现打下了坚实基础。
总之,国有产权无偿划转模式是实现国有企业并购重组的一条重要途径。企业只要从战略角度出发,整体布局、科学谋划,加强企业并购过程中的风险防控,通过无偿划转方式实现的企业并购,将为国有企业整合优势资源,实现企业发展战略目标,提供强有力的保障。

作者黄文辉系山东交通济宇高速运业有限公司财务总监,王文英系山东高速股份有限公司会计


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